中遠(yuǎn)?？匦紨M120億元出售長(zhǎng)灘集裝箱碼頭全部權(quán)益

4月30日，中遠(yuǎn)?？匕l(fā)布出售資產(chǎn)公告。公告表示，中遠(yuǎn)?？亻g接控股子公司東方海外(國際)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“東方海外國際”)擁有全部權(quán)益的附屬公司OOCL LLC(以下簡(jiǎn)稱“OOCLL”)和東方海外國際擁有全部權(quán)益的附屬公司Long Beach Container Terminal, Inc. (以下與OOCLL合稱“出讓方”)，擬向Olivia Holdings LLC(以下簡(jiǎn)稱“收購方”)出售其在LBCT LLC(東方海外國際擁有全部權(quán)益的附屬公司，以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”)的全部權(quán)益。

公告中稱，2019年4月29日，出讓方及OOCL(Assets)Holdings Inc.(東方海外國際的全資附屬公司，以下簡(jiǎn)稱“ OOCL Assets”)與收購方簽訂了《買賣協(xié)議》(Sale and Purchase Agreement)。

根據(jù)該協(xié)議，出讓方有條件地同意出售，收購方有條件地同意購買目標(biāo)公司的全部權(quán)益，對(duì)價(jià)為17.8億美元(約合人民幣119.81億元，交割后將根據(jù)交割時(shí)實(shí)際營運(yùn)資金、現(xiàn)金、債務(wù)及交易費(fèi)用作出調(diào)整)。

公告還表示，本次交易的完成，尚取決于境內(nèi)、境外有關(guān)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)或其他先決條件的實(shí)現(xiàn)。

據(jù)了解，收購方Olivia Holdings LLC為一家根據(jù)特拉華州法律設(shè)立的有限公司，主要從事投資控股，是一家由 Macquarie Infrastructure Partners IV (MIP)持有大多數(shù)股權(quán)的投資組合公司。

而目標(biāo)公司LBCT LLC，為依據(jù)特拉華州法律設(shè)立的有限公司，經(jīng)營位于美國加利福尼亞州長(zhǎng)灘港的長(zhǎng)灘集裝箱碼頭業(yè)務(wù)(簡(jiǎn)稱為長(zhǎng)灘集裝箱碼頭)。

對(duì)于出售碼頭一事，OOCL聯(lián)席行政總裁董立均表示：“在過去的三十年時(shí)間里，我們將長(zhǎng)灘集裝箱碼頭發(fā)展成為美國最安全、最高效和最低排放的碼頭。我們對(duì)于在MIP及其他共同投資者擁有下的碼頭前景，充滿信心，并期待成為長(zhǎng)灘集裝箱碼頭和長(zhǎng)灘港的長(zhǎng)期戰(zhàn)略客戶。”

MIP執(zhí)行總裁Karl Kuchel表示：“我們很高興收購LBCT，它是北美地區(qū)首選碼頭，亦是跨太平洋貿(mào)易的門戶。此次交易是我們與東方海外國際合作中的一個(gè)重要里程碑，我們亦非常感謝他們對(duì)LBCT作出長(zhǎng)期客戶承諾。我們期待與長(zhǎng)灘港和LBCT管理團(tuán)隊(duì)合作，確保LBCT為OOCL和其他客戶提供高質(zhì)量的服務(wù)。我們亦承諾，于2022年完成擴(kuò)建LBCT，有關(guān)擴(kuò)建將顯著增加碼頭吞吐能力。”

據(jù)悉，東方海外國際與長(zhǎng)灘集裝箱碼頭將通過為期二十年的Container Stevedoring and Terminal Services Agreement，維持長(zhǎng)期合作關(guān)系。

根據(jù)《買賣協(xié)議》內(nèi)容，交割尚有待若干先決條件于最后完成日期前得實(shí)現(xiàn)或(如適用)豁免后方可作實(shí)。

最后完成日期為自《買賣協(xié)議》日期后滿 180 日當(dāng)日，如尚未取得作為交割先決條件的任何須取得的監(jiān)管審批，出讓方或收購方有權(quán)選擇額外延期180日。

根據(jù)該公告，2018年7月6日，中遠(yuǎn)?？鼐惩馊Y子公司 Faulkner Global、東方海外與美國國土安全部和司法部簽訂了《國家安全協(xié)議》，承諾向第三方出售東方海外持有的美國長(zhǎng)灘集裝箱碼頭的運(yùn)營實(shí)體，并在出售前實(shí)施相關(guān)信托安排。

對(duì)于此次交易的影響，中遠(yuǎn)?？乇硎荆敬谓灰资菍⒁恢币詠碓陂L(zhǎng)灘集裝箱碼頭經(jīng)營的集裝箱碼頭業(yè)務(wù)所創(chuàng)造的股東價(jià)值實(shí)現(xiàn)的機(jī)會(huì)，交易使東方海外國際得以將長(zhǎng)灘碼頭業(yè)務(wù)的價(jià)值實(shí)現(xiàn)，是增加?xùn)|方海外國際及其附屬公司的現(xiàn)金資源的機(jī)會(huì)，以助東方海外國際及其附屬公司的進(jìn)一步發(fā)展和擴(kuò)充余下的集裝箱運(yùn)輸及物流服務(wù)業(yè)務(wù)。

中遠(yuǎn)海控預(yù)計(jì)，從本次交易實(shí)現(xiàn)估計(jì)稅前收益約10.90億美元(折合約73.37億元人民幣)。