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下載手機APP 一切皆有可能。徐工科（000425）技先將徐州工程機械集團進出口有限公司（以下簡稱徐工進出口公司）部分股權賣給母公司，然后再定向增發(fā)從母公司手中買回徐工進出口公司。
賣出，再買回，兩筆關聯(lián)交易，三季度業(yè)績井噴如此簡單,徐工科技導演了一場完美的業(yè)績暴增大戲。
業(yè)績離奇井噴
2008年10月8日，徐工科技發(fā)布業(yè)績預增公告，稱預計公司今年前三季度實現(xiàn)凈利潤1.08億元，較上年同期增長293.7%，第三季度實現(xiàn)凈利潤1.069億元，同比增幅高達1381%。前三季及第三季業(yè)績預增主要原因是巨額股權轉(zhuǎn)讓收益。
報告期內(nèi)，徐工科技轉(zhuǎn)讓所持徐工進出口公司20%股權，實現(xiàn)投資收益15106.46萬元。而徐工科技三季度實現(xiàn)凈利潤1.069億元，假如扣除15106.46萬元的股權轉(zhuǎn)讓收益，徐工科技第三季度是虧損的。
今年7月6日，徐工科技發(fā)布公告，將徐工進出口公司20%的股權以15772.74萬元的價格，轉(zhuǎn)讓給公司控股股東徐工機械集團公司（以下簡稱徐工機械）。
公開資料顯示，徐工機械持有徐工科技28.09％的股份，是公司的控股股東。而徐工機械持有徐工進出口公司80%股份，徐工科技持有其余20%股份。轉(zhuǎn)讓之后，徐工機械持有徐工進出口公司100%股份。
徐工科技、徐工機械、徐工進出口等公司的實際控制人，均為徐工集團。徐工集團隨即展開一系列令人眼花繚亂的資本騰挪。
徐工機械持有徐工科技27.82%股份，持有徐工進出口公司100%股份，持有徐州重型機械有限公司（以下簡稱重型公司）90%股份，而徐工進出口公司持有重型公司其余10%股份，相當于徐工機械持有100%重型公司股份。重型公司持有徐工科技5.98%股份，這樣直接持股和間接持股加在一起，徐工機械總計持有徐工科技33.80%股份。
為理順徐工科技和重型公司的股權關系，為徐工科技非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組掃除法律障礙，7月24日，重型公司召開董事會會議，將持有的徐工科技32569439股股份無償劃轉(zhuǎn)給徐工機械。
剛剛賣掉徐工進出口公司，7月25日，徐工科技宣布，上市公司向徐工機械定向增發(fā)購買資產(chǎn)，又重新把徐工機械持有的徐工進出口公司100%股權全部買回來。
7月24日，徐工機械第二屆董事會第二十二次會議同意了徐工科技發(fā)行股份購買徐工機械相關資產(chǎn)和股權。當天，徐工科技第五屆董事會第十二次（臨時）會議同意了徐工科技發(fā)行股份購買徐工機械相關資產(chǎn)和股權。
徐工機械與徐工科技簽訂了附條件生效的《徐工集團工程機械有限公司與徐州工程機械科技股份有限公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的框架協(xié)議》。協(xié)議稱，徐工科技擬向徐工機械發(fā)行約3.4億股普通A股購買徐工機械擁有的股權資產(chǎn)和非股權資產(chǎn)，股權資產(chǎn)包括徐工機械擁有的重型公司90%股權、進出口公司100%股權、液壓件公司50%股權、專用車輛公司60%股權、隨車起重機公司90%股權、特種機械公司90%股權；非股權資產(chǎn)包括試驗中心相關資產(chǎn)、徐工機械擁有的相關注冊商標所有權。交易完成后重型公司、進出口公司、液壓件公司、專用車輛公司、隨車起重機公司、特種機械公司將成為徐工科技直接或間接持有100%股權的公司。
著名財務打假人士夏草表示，對于商品出售回購行為，會計上一般不確認銷售收入，亦不確認銷售利潤。那么股權出售回購行為是否可以確認收益呢？其懷疑徐工科技確認該筆股權轉(zhuǎn)讓巨額收益有違會計規(guī)則。
徐工科技出售20%徐工進出口公司股權確認了1.5億元收益，如果定向增發(fā)獲批，則該20%股權又回到徐工科技賬上，且出售及購回都是關聯(lián)交易，是母子公司間的交易，這種交易實際上也是循環(huán)交易。如果這種交易可以確認收益，則商品出售回購也一樣可以確認收益，但問題是既有回購承諾，則商品及股權的風險并沒有轉(zhuǎn)移，會計上不滿足收入確認條件。
同一公司兩個月內(nèi)
估值蒸發(fā)兩億
徐工進出口公司注冊資本7000萬元，徐工科技20%股權對應的股本是1400萬元。但截至2008年5月31日，徐工科技對徐工進出口公司股權賬面價值只有666萬元，這說明徐工進出口公司虧損較多。
徐工進出口公司2008年5月31日賬面凈資產(chǎn)是9148萬元，而兩個月后的7月31日，徐工進出口公司賬面凈資產(chǎn)高達19045萬元，即兩個月之內(nèi)神奇實現(xiàn)凈利9897萬元。
徐工進出口公司因為又賣又買，故前后有兩個評估報告，基準日為2008年5月31日的評估值是78634萬元，而基準日為2008年7月31日的評估值是58767萬元，這兩個月內(nèi)該公司又實現(xiàn)9897萬元的凈利，評估值反而少了19867萬元。兩次評估方法都是收益法（除了少量股權投資用市場法），折現(xiàn)率都是21%?？墒遣还苁浅鍪圻€是購買，作價都是以這兩個評估值為準。
夏草表示，由于徐工科技購買徐工進出口公司100%股權構(gòu)成同一控制下的合并，故徐工科技對徐工進出口公司100%股權入賬價值是按賬面價值核算，這樣徐工進出口公司作價再高也不影響并表時徐工進出口公司的入賬價值，這樣徐工科技就白賺了1.5億元收益，不會因此增加1.5億元收益的成本負擔。
如果徐工科技不出售徐工進出口公司20%股權，直接以股份購買徐工進出口公司80%股權，則也構(gòu)成同一控制下的合并，但1.5億元收益就沒有了。
徐工進出口公司分別持有徐州重型機械有限公司（下稱徐工重型）、徐州特種工程機械有限公司、徐州徐工筑路機械有限公司10%股權，此次徐工科技定向增發(fā)購買資產(chǎn)中包括徐工重型90%股權、徐州特種工程機械有限公司90%股權。實際上，購買徐工進出口100%股權等于間接購買了徐州重型機械有限公司剩余的10%股權、徐州特種工程機械有限公司剩余的10%股權。
獨立董事稱本次（出售徐工進出口公司20%股權）股權關聯(lián)交易是為理順（上市）公司、進出口公司、徐工重型等公司之間的股權關系，推動公司重組工作的開展，確保重組方案符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并具有可操作性。
江蘇仁合資產(chǎn)評估有限公司稱，徐工進出口公司之所以取得持續(xù)快速的發(fā)展，得益于自2003年以來的世界經(jīng)濟快速增長和中國工程機械行業(yè)的發(fā)展。對于徐工進出口公司所擁有的無法在賬面反映的重要資源（資產(chǎn)），如采用成本法無法得出合適的評估結(jié)論，因此不宜采用成本法。
徐工進出口公司是國內(nèi)最大的工程機械出口商，自成立以來，經(jīng)濟效益連年快速增長，根據(jù)歷史經(jīng)營情況和未來收益的可預測性，基本可以滿足收益法的基本要求。因此，該次評估采用的方法是收益法和市場法相結(jié)合。
交易標的評估值較賬面價值大幅增加主要原因為：①公司取得徐工進出口公司20%股權成本較公司持有的進出口公司20%股權賬面金額低，僅為666.28萬元。
?、谶M出口公司及其參股的公司未來收益較為樂觀，采用收益法評估，評估值較高，進出口評估機構(gòu)對徐工進出口公司的4家參股公司（徐工重型、徐州特種工程機械有限公司、徐州徐工筑路機械有限公司及徐州工程機械保稅有限公司）及徐工重型擁有的10家參股公司，采用收益法測算了各公司未來年度的收益，并按股權比例計算徐工進出口公司所能取得的投資收益。同時，進出口公司及其參股公司因無償使用"徐工"商標等無形資產(chǎn)而存在超額收益。
?、坌旃ぶ匦统钟泄镜墓善币鐑r較高，導致徐工進出口公司評估增值較大，徐工進出口公司持10%股份的子公司徐工重型持有的公司股票原始取得成本低，增值較大。進出口公司按照股權比例計算擁有的徐工重型權益也有較大幅度增值。
高管做起短線高手
4月14日，徐工科技突然跌停，收于15.29元，之后連創(chuàng)年內(nèi)新低。
4月22日，徐工科技股價跌至年內(nèi)最低的9.96元觸底反彈。
今年4月徐工集團董事、副總經(jīng)理楊勇賣出徐工科技7832股，交易價格在16.35-18.45元。按照楊勇的交易價格，顯然他是在4月14日暴跌前賣出的。而6月份楊勇再次買入1萬股，成交價格為17.19-17.81元。
6月份，徐工科技僅有8個交易日，6月12日即宣布從13日起停牌。按照楊勇的交易價格，顯然是在6月2日、6月3日買入的。
7月25日復牌后連續(xù)兩天漲停，股價摸高到19.34元。楊勇做了一個非常成功的"高拋低吸"，而且在資產(chǎn)注入停牌前再度買入。
楊勇的配偶路豫湘更像短線高手，5月份以14元多的平均價格買入3000股，當月全部賣出，成交價在16.42-18.00元。
徐工科技董事周立成配偶湯春蔓，亦是波段高手。湯春蔓于4月份以13.58-14.59元的價格買入1萬股徐工科技，6月份以14.97-16.44元的價格全部賣出。即使按照公告的最高價14.59元買入，按照賣出的最低價14.97元計算，湯春蔓仍然小賺了一筆。
重型公司副總經(jīng)理曹弋的配偶黃靜，也喜歡短線操作徐工科技。公開資料顯示，黃靜4月份買入6800股，價格區(qū)間為10.7-14.59元，當月賣出1600股，價格區(qū)間在11.98-13.84元。
5月份，黃靜再次出手，買入10900股，成交價格在14.01-18.58元，當月賣出9000股，價格區(qū)間為13.18-18.58元。
6月份停牌前，黃靜再次買入500股，價格為16.29-16.90元。
徐工機械監(jiān)事王慶祝配偶包新燕，短線操作徐工科技更為頻繁，同樣在今年6月份停牌前買入500股，成交價格為13.90-17.81元。
3月份，包新燕以24.00-25.26元買入3000股，當月以24.01-25.58元全部賣出；4月份，包新燕以12.01-14.59元買入3000股，當月以13.58-14.59元賣出500股；5月份，包新燕以13.70-18.58元買入33200股，當月以13.70-17.81元賣出22700股。
在籌備期間，楊勇作為徐工集團和徐工機械董事/副總經(jīng)理參與了本次重大資產(chǎn)重組及本次劃轉(zhuǎn)相關決策程序；周立成作為徐工科技董事參與了本次重大資產(chǎn)重組的相關決策程序；王慶祝作為徐工機械監(jiān)事未參與關于本次重大資產(chǎn)重組及本次劃轉(zhuǎn)的相關決策程序；曹弋作為重型公司副總經(jīng)理列席了重型公司關于本次劃轉(zhuǎn)決策的董事會會議。
徐工科技稱，本次重大資產(chǎn)重組，是在徐工科技股票停牌之后（2008年6月13日之后）方開始籌備。
賣出，再買回，兩筆關聯(lián)交易，三季度業(yè)績井噴如此簡單,徐工科技導演了一場完美的業(yè)績暴增大戲。
業(yè)績離奇井噴
2008年10月8日，徐工科技發(fā)布業(yè)績預增公告，稱預計公司今年前三季度實現(xiàn)凈利潤1.08億元，較上年同期增長293.7%，第三季度實現(xiàn)凈利潤1.069億元，同比增幅高達1381%。前三季及第三季業(yè)績預增主要原因是巨額股權轉(zhuǎn)讓收益。
報告期內(nèi)，徐工科技轉(zhuǎn)讓所持徐工進出口公司20%股權，實現(xiàn)投資收益15106.46萬元。而徐工科技三季度實現(xiàn)凈利潤1.069億元，假如扣除15106.46萬元的股權轉(zhuǎn)讓收益，徐工科技第三季度是虧損的。
今年7月6日，徐工科技發(fā)布公告，將徐工進出口公司20%的股權以15772.74萬元的價格，轉(zhuǎn)讓給公司控股股東徐工機械集團公司（以下簡稱徐工機械）。
公開資料顯示，徐工機械持有徐工科技28.09％的股份，是公司的控股股東。而徐工機械持有徐工進出口公司80%股份，徐工科技持有其余20%股份。轉(zhuǎn)讓之后，徐工機械持有徐工進出口公司100%股份。
徐工科技、徐工機械、徐工進出口等公司的實際控制人，均為徐工集團。徐工集團隨即展開一系列令人眼花繚亂的資本騰挪。
徐工機械持有徐工科技27.82%股份，持有徐工進出口公司100%股份，持有徐州重型機械有限公司（以下簡稱重型公司）90%股份，而徐工進出口公司持有重型公司其余10%股份，相當于徐工機械持有100%重型公司股份。重型公司持有徐工科技5.98%股份，這樣直接持股和間接持股加在一起，徐工機械總計持有徐工科技33.80%股份。
為理順徐工科技和重型公司的股權關系，為徐工科技非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組掃除法律障礙，7月24日，重型公司召開董事會會議，將持有的徐工科技32569439股股份無償劃轉(zhuǎn)給徐工機械。
剛剛賣掉徐工進出口公司，7月25日，徐工科技宣布，上市公司向徐工機械定向增發(fā)購買資產(chǎn)，又重新把徐工機械持有的徐工進出口公司100%股權全部買回來。
7月24日，徐工機械第二屆董事會第二十二次會議同意了徐工科技發(fā)行股份購買徐工機械相關資產(chǎn)和股權。當天，徐工科技第五屆董事會第十二次（臨時）會議同意了徐工科技發(fā)行股份購買徐工機械相關資產(chǎn)和股權。
徐工機械與徐工科技簽訂了附條件生效的《徐工集團工程機械有限公司與徐州工程機械科技股份有限公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的框架協(xié)議》。協(xié)議稱，徐工科技擬向徐工機械發(fā)行約3.4億股普通A股購買徐工機械擁有的股權資產(chǎn)和非股權資產(chǎn)，股權資產(chǎn)包括徐工機械擁有的重型公司90%股權、進出口公司100%股權、液壓件公司50%股權、專用車輛公司60%股權、隨車起重機公司90%股權、特種機械公司90%股權；非股權資產(chǎn)包括試驗中心相關資產(chǎn)、徐工機械擁有的相關注冊商標所有權。交易完成后重型公司、進出口公司、液壓件公司、專用車輛公司、隨車起重機公司、特種機械公司將成為徐工科技直接或間接持有100%股權的公司。
著名財務打假人士夏草表示，對于商品出售回購行為，會計上一般不確認銷售收入，亦不確認銷售利潤。那么股權出售回購行為是否可以確認收益呢？其懷疑徐工科技確認該筆股權轉(zhuǎn)讓巨額收益有違會計規(guī)則。
徐工科技出售20%徐工進出口公司股權確認了1.5億元收益，如果定向增發(fā)獲批，則該20%股權又回到徐工科技賬上，且出售及購回都是關聯(lián)交易，是母子公司間的交易，這種交易實際上也是循環(huán)交易。如果這種交易可以確認收益，則商品出售回購也一樣可以確認收益，但問題是既有回購承諾，則商品及股權的風險并沒有轉(zhuǎn)移，會計上不滿足收入確認條件。
同一公司兩個月內(nèi)
估值蒸發(fā)兩億
徐工進出口公司注冊資本7000萬元，徐工科技20%股權對應的股本是1400萬元。但截至2008年5月31日，徐工科技對徐工進出口公司股權賬面價值只有666萬元，這說明徐工進出口公司虧損較多。
徐工進出口公司2008年5月31日賬面凈資產(chǎn)是9148萬元，而兩個月后的7月31日，徐工進出口公司賬面凈資產(chǎn)高達19045萬元，即兩個月之內(nèi)神奇實現(xiàn)凈利9897萬元。
徐工進出口公司因為又賣又買，故前后有兩個評估報告，基準日為2008年5月31日的評估值是78634萬元，而基準日為2008年7月31日的評估值是58767萬元，這兩個月內(nèi)該公司又實現(xiàn)9897萬元的凈利，評估值反而少了19867萬元。兩次評估方法都是收益法（除了少量股權投資用市場法），折現(xiàn)率都是21%?？墒遣还苁浅鍪圻€是購買，作價都是以這兩個評估值為準。
夏草表示，由于徐工科技購買徐工進出口公司100%股權構(gòu)成同一控制下的合并，故徐工科技對徐工進出口公司100%股權入賬價值是按賬面價值核算，這樣徐工進出口公司作價再高也不影響并表時徐工進出口公司的入賬價值，這樣徐工科技就白賺了1.5億元收益，不會因此增加1.5億元收益的成本負擔。
如果徐工科技不出售徐工進出口公司20%股權，直接以股份購買徐工進出口公司80%股權，則也構(gòu)成同一控制下的合并，但1.5億元收益就沒有了。
徐工進出口公司分別持有徐州重型機械有限公司（下稱徐工重型）、徐州特種工程機械有限公司、徐州徐工筑路機械有限公司10%股權，此次徐工科技定向增發(fā)購買資產(chǎn)中包括徐工重型90%股權、徐州特種工程機械有限公司90%股權。實際上，購買徐工進出口100%股權等于間接購買了徐州重型機械有限公司剩余的10%股權、徐州特種工程機械有限公司剩余的10%股權。
獨立董事稱本次（出售徐工進出口公司20%股權）股權關聯(lián)交易是為理順（上市）公司、進出口公司、徐工重型等公司之間的股權關系，推動公司重組工作的開展，確保重組方案符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并具有可操作性。
江蘇仁合資產(chǎn)評估有限公司稱，徐工進出口公司之所以取得持續(xù)快速的發(fā)展，得益于自2003年以來的世界經(jīng)濟快速增長和中國工程機械行業(yè)的發(fā)展。對于徐工進出口公司所擁有的無法在賬面反映的重要資源（資產(chǎn)），如采用成本法無法得出合適的評估結(jié)論，因此不宜采用成本法。
徐工進出口公司是國內(nèi)最大的工程機械出口商，自成立以來，經(jīng)濟效益連年快速增長，根據(jù)歷史經(jīng)營情況和未來收益的可預測性，基本可以滿足收益法的基本要求。因此，該次評估采用的方法是收益法和市場法相結(jié)合。
交易標的評估值較賬面價值大幅增加主要原因為：①公司取得徐工進出口公司20%股權成本較公司持有的進出口公司20%股權賬面金額低，僅為666.28萬元。
?、谶M出口公司及其參股的公司未來收益較為樂觀，采用收益法評估，評估值較高，進出口評估機構(gòu)對徐工進出口公司的4家參股公司（徐工重型、徐州特種工程機械有限公司、徐州徐工筑路機械有限公司及徐州工程機械保稅有限公司）及徐工重型擁有的10家參股公司，采用收益法測算了各公司未來年度的收益，并按股權比例計算徐工進出口公司所能取得的投資收益。同時，進出口公司及其參股公司因無償使用"徐工"商標等無形資產(chǎn)而存在超額收益。
?、坌旃ぶ匦统钟泄镜墓善币鐑r較高，導致徐工進出口公司評估增值較大，徐工進出口公司持10%股份的子公司徐工重型持有的公司股票原始取得成本低，增值較大。進出口公司按照股權比例計算擁有的徐工重型權益也有較大幅度增值。
高管做起短線高手
4月14日，徐工科技突然跌停，收于15.29元，之后連創(chuàng)年內(nèi)新低。
4月22日，徐工科技股價跌至年內(nèi)最低的9.96元觸底反彈。
今年4月徐工集團董事、副總經(jīng)理楊勇賣出徐工科技7832股，交易價格在16.35-18.45元。按照楊勇的交易價格，顯然他是在4月14日暴跌前賣出的。而6月份楊勇再次買入1萬股，成交價格為17.19-17.81元。
6月份，徐工科技僅有8個交易日，6月12日即宣布從13日起停牌。按照楊勇的交易價格，顯然是在6月2日、6月3日買入的。
7月25日復牌后連續(xù)兩天漲停，股價摸高到19.34元。楊勇做了一個非常成功的"高拋低吸"，而且在資產(chǎn)注入停牌前再度買入。
楊勇的配偶路豫湘更像短線高手，5月份以14元多的平均價格買入3000股，當月全部賣出，成交價在16.42-18.00元。
徐工科技董事周立成配偶湯春蔓，亦是波段高手。湯春蔓于4月份以13.58-14.59元的價格買入1萬股徐工科技，6月份以14.97-16.44元的價格全部賣出。即使按照公告的最高價14.59元買入，按照賣出的最低價14.97元計算，湯春蔓仍然小賺了一筆。
重型公司副總經(jīng)理曹弋的配偶黃靜，也喜歡短線操作徐工科技。公開資料顯示，黃靜4月份買入6800股，價格區(qū)間為10.7-14.59元，當月賣出1600股，價格區(qū)間在11.98-13.84元。
5月份，黃靜再次出手，買入10900股，成交價格在14.01-18.58元，當月賣出9000股，價格區(qū)間為13.18-18.58元。
6月份停牌前，黃靜再次買入500股，價格為16.29-16.90元。
徐工機械監(jiān)事王慶祝配偶包新燕，短線操作徐工科技更為頻繁，同樣在今年6月份停牌前買入500股，成交價格為13.90-17.81元。
3月份，包新燕以24.00-25.26元買入3000股，當月以24.01-25.58元全部賣出；4月份，包新燕以12.01-14.59元買入3000股，當月以13.58-14.59元賣出500股；5月份，包新燕以13.70-18.58元買入33200股，當月以13.70-17.81元賣出22700股。
在籌備期間，楊勇作為徐工集團和徐工機械董事/副總經(jīng)理參與了本次重大資產(chǎn)重組及本次劃轉(zhuǎn)相關決策程序；周立成作為徐工科技董事參與了本次重大資產(chǎn)重組的相關決策程序；王慶祝作為徐工機械監(jiān)事未參與關于本次重大資產(chǎn)重組及本次劃轉(zhuǎn)的相關決策程序；曹弋作為重型公司副總經(jīng)理列席了重型公司關于本次劃轉(zhuǎn)決策的董事會會議。
徐工科技稱，本次重大資產(chǎn)重組，是在徐工科技股票停牌之后（2008年6月13日之后）方開始籌備。
